Taşınmaz Satış Vaadi Sözleşmesi

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, özellikle gayrimenkul devirlerinin hemen gerçekleştirilemediği durumlarda taraflar arasında güven ilişkisini koruyan en önemli hukuki araçlardan biridir. Bu sözleşme, satıcının belirli bir taşınmazı ileride alıcıya devretmeyi taahhüt ettiği, alıcının da bu taahhüdü kabul ettiği ön sözleşme niteliğinde bir hukuki işlemdir.

Türk Medeni Kanunu’nun 706. maddesi, Türk Borçlar Kanunu’nun 29. maddesi, Tapu Kanunu’nun 26. maddesi ve Noterlik Kanunu’nun 60. maddesi uyarınca, taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin noter huzurunda düzenleme şeklinde yapılması zorunludur. Şekil şartına uyulmaması hâlinde sözleşme kesin hükümsüz sayılır. Noterlik Kanunu Md. 60/3 uyarınca taraflardan birinin talep etmesi ve gerekli harç ve giderleri ödemesi halinde noter tarafından tapu bilişim sistemi aracılığıyla tapu siciline şerh verilecektir. Bu yönüyle taşınmaz satış vaadi sözleşmesi üçüncü kişilere karşı da koruma sağlayabilen güçlü bir hukuki taahhüttür.

Uygulamada bu sözleşmelere, özellikle inşaat projelerinde, kat karşılığı inşaat sözleşmelerinde, arsa payı karşılığı inşaat sözleşmelerinde, devremülk satışlarında ve mirasçıların kendi aralarındaki devir planlamalarında sıkça karşılaşılmaktadır. 

Taşınmaz Satış Vaadi Sözleşmesi Nedir?

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, bir taşınmazın ileride devredilmesi taahhüdünü içeren ve taraflara karşılıklı borç yükleyen bir ön sözleşme olarak tanımlanabilir. Bu sözleşme ile satıcı, belirli bir taşınmazı gelecekte alıcıya satmayı ve mülkiyeti devretmeyi; alıcı ise bu satışı kabul ederek bedelini ödemeyi taahhüt eder. Tarafların bu irade açıklamaları, ileride yapılacak asıl satış sözleşmesine hazırlık niteliği taşır.

Bu yönüyle taşınmaz satış vaadi, taraflar arasında şahsi bir hak doğurur. Yani, alıcı sözleşmeye dayanarak taşınmazın mülkiyetini doğrudan kazanmaz; ancak sözleşme şartlarının yerine getirilmesi hâlinde satıcıdan tapu devrini talep etme hakkı kazanır. Türk Borçlar Kanunu’nun 29. maddesi uyarınca, bu tür ön sözleşmelerin geçerliliği asıl sözleşmenin tabi olduğu şekle bağlıdır. Dolayısıyla, taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin geçerli olabilmesi için resmî şekilde noter huzurunda düzenlenmesi zorunludur.

Satış Vaadi Sözleşmesi ile Satış Sözleşmesi Arasındaki Farklar

Bu farklar göz önünde bulundurulduğunda taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, özellikle mülkiyet devrinin hemen yapılamadığı durumlarda tarafların haklarını güvence altına almak amacıyla tercih edilen, uygulamada kritik öneme sahip bir sözleşme türüdür.

Taşınmaz Satış Vaadi Sözleşmesinin Geçerlilik Şartları

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, Türk hukukunda şekle sıkı sıkıya bağlı bir sözleşme türüdür. Bu nedenle geçerliliği, yalnızca tarafların iradelerine değil, kanunda öngörülen şekil ve içerik şartlarının tam olarak yerine getirilmesine bağlıdır. Geçerlilik şartları genel olarak şu unsurlardan oluşur:

1. Şekil Şartı (Resmî Şekil Zorunluluğu)

Türk Medeni Kanunu’nun 706. maddesi, Tapu Kanunu’nun 26. maddesi ve Noterlik Kanunu’nun 60. maddesi uyarınca taşınmaz satış vaadi sözleşmelerinin noter huzurunda resmî şekilde düzenlenmesi zorunludur.

Bu durumda sözleşmenin sadece imzalanması veya adi yazılı şekilde yapılması geçerlilik doğurmaz. Ancak bazı durumlar istisna teşkil etmektedir. Bu istisnai durumlar;

1. Taraflardan birinin edimini büyük oranda yerine getirmiş olması,
2. Satıcının devri gerçekleştireceği konusunda alıcıda haklı güven oluşturmuş olması,
3. Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’un 41. maddesi gereğince, alıcının tüketici olması. Yani anılan hüküm gereğince, bir tarafı tüketici olan adi yazılı şekilde yapılmış bir taşınmaz satış vaadi sözleşmesinde, satıcı sonradan sözleşmenin geçersizliğini tüketicinin aleyhine olacak şekilde öne süremeyecektir. 

2. Ehliyet Şartı

Sözleşmenin taraflarının fiil ehliyetine sahip olmaları gerekir. Bununla birlikte;

• Satıcı taraf taşınmazın malikiyse, ayrıca tasarruf ehliyetine sahip olmalıdır.

   

• Kısıtlı, ergin olmayan veya ayırt etme gücünden yoksun kişilerin yaptığı satış vaadi sözleşmeleri geçersiz sayılır.

   

• Tüzel kişiler açısından ise sözleşmenin geçerliliği, temsil yetkisine bağlıdır.
  

3. Konu Şartı

Sözleşmenin konusu tapu siciline kayıtlı, belirli veya belirlenebilir bir taşınmaz olmalıdır. Ayrıca diğer bir esaslı unsur olan taşınmaz bedelinin de sözleşmede yer alması gerekir.

4. Rıza Şartı

Sözleşme, tarafların karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanlarına dayanmalıdır. İrade sakatlığı hallerinde (hata, hile, korkutma) sözleşme geçersizdir.

Tapuya Şerh Verilmesi ve Şerhin Hukuki Sonuçları

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, taraflar arasında kişisel nitelikte bir borç doğurur. Bu sözleşmeden doğan alacak hakkı, kural olarak yalnızca tarafları bağlar; üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. İşte bu noktada, şerh müessesesi devreye girer.

1. Tapuya Şerh Kavramı ve Hukuki Dayanağı

Türk Medeni Kanunu’nun 1009. maddesi, kişisel hakların belirli şartlar altında tapu kütüğüne şerh verilmesini düzenler. Bu maddeye göre:

“Tapu kütüğüne şerh verilmiş kişisel hak, şerhten sonra taşınmaz üzerinde hak kazanan üçüncü kişilere karşı da ileri sürülebilir.”

Bu hüküm uyarınca, taşınmaz satış vaadi sözleşmesi de şerhe konu olabilecek kişisel haklardan biridir. 

2. Şerhin Amacı

Şerhin temel amacı, satış vaadi alacaklısını üçüncü kişilere karşı korumaktır.
Bir taşınmaz üzerinde satış vaadi sözleşmesi yapıldıktan sonra, malik taşınmazı bir başkasına satarsa; eğer satış vaadi tapu kütüğüne şerh edilmişse, yeni malik bu sözleşmeye istinaden taşınmazı devir mecburiyeti altına girecektir.

Dolayısıyla şerh, vaad alacaklısını yalnızca borçluya değil, sonradan gelen maliklere karşı da koruma altına alır.

3. Şerhin Süresi ve Hükümsüzlüğü

Tapu Kanunu Md. 26 gereği, taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin şerhi en fazla 5 yıl süreyle geçerlidir. Bu süre sonunda, şerh resen terkin edilir. Ancak şerhin düşmesi, sözleşmenin geçersiz hale gelmesine neden olmayacak, yalnızca ayni hak etkisini kaldıracaktır. Yani tapu sicilindeki şerhin terkin edilmesi neticesinde iyi niyetli üçüncü kişilere karşı bir hak ileri sürülemeyecektir. Bununla birlikte, 5 yıl geçmesine rağmen tapu şerhi terkin edilmemiş ise Yargıtay içtihatları gereğince geçerliliğini koruyacaktır.

4. Şerhin Üçüncü Kişilere Etkisi

Şerhin en önemli sonucu, hakkı üçüncü kişilere karşı da ileri sürebilme imkânı vermesidir.

5. Şerhin Hukuki Niteliği

Şerh, kişisel bir hakkı aynî hakka dönüştürmez; ancak ona aynî etki gücü kazandırır. Bu nedenle, tapuya şerh verilmesi taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin en önemli koruma mekanizmasıdır. Tapu kütüğüne şerh, kişisel hakkın güvencesi niteliğinde olup, özellikle iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçilmesini sağlar.

Satış Vaadinin İfa Edilmemesi Hâlinde Tarafların Hukuki Sorumlulukları

Taşınmaz satış vaadi sözleşmesi, taraflara karşılıklı borç yükleyen bir ön sözleşme niteliğindedir. Bu sözleşme ile satıcı, taşınmazı belirli şartlarla ileride alıcıya satmayı taahhüt eder; alıcı ise bedelini ödemeyi veya ödeme taahhüdünde bulunur. Ancak çoğu uyuşmazlık, taraflardan birinin edimini süresinde veya hiç yerine getirmemesi nedeniyle ortaya çıkar. Bu durumda tarafların sorumlulukları, Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümleri ile satış vaadine özgü özel düzenlemeler çerçevesinde değerlendirilir.

1. Vaad Eden (Satıcı) Tarafın Sorumluluğu

Satıcı, satış vaadi sözleşmesiyle taşınmazı ileride devretme borcu altına girmiş olur. Bu borcun ifa edilmemesi hâlinde alıcı, şu hukuki yollara başvurabilir:

1. Ayni Talep (Tapu İptali ve Tescil): Sözleşme geçerli, bedel ödenmiş ve ifa olanağı mevcutsa, alıcı TMK m.716 uyarınca tapu iptali ve tescil talebinde bulunabilir.

2. Tazminat Talebi (TBK m.112, 125):
   Satıcının haksız olarak devri reddetmesi hâlinde, alıcı uğradığı maddi zararı ve varsa cezai şartı talep edebilir.

    

3. Cezai Şart Uygulaması (TBK m.179 vd.):
   Uygulamada satış vaadi sözleşmelerine sıklıkla cezai şart hükmü konur. Satıcı, sözleşmeden dönmesi, edimini gereği gibi ifa etmemesi veya devri reddetmesi hâlinde zarara ilişkin tazminatla birlikte bu cezai bedeli de ödemek zorundadır.

    

4. Haksız Satış ve Üçüncü Kişiye Devir:
   Satıcı, satış vaadine rağmen taşınmazı üçüncü kişiye devretmişse, eğer sözleşme tapuya şerh edilmişse üçüncü kişiye karşı da tescil davası açılabilir.
   

2. Vaad Alıcısının (Alıcı) Sorumluluğu

Alıcı, sözleşme uyarınca bedeli ödeme ve tescili talep etme yükümlülüğü altındadır. Bu yükümlülüğün ihlali hâlinde şu sonuçlar doğar:

1. Sözleşmeden Dönme Hakkı (TBK m.109, md.125):
   Satıcı, alıcının bedeli ödememesi veya yükümlülüğünü yerine getirmemesi hâlinde sözleşmeden dönebilir.

    

2. Cezai Şart ve Tazminat:
   Alıcının sözleşmeyi haksız olarak feshetmesi veya edimini ifa etmemesi durumunda, genel hükümlere göre satıcının zararını tazmin etmesi, sözleşmede cezai şart öngörülmüş ise bu bedeli ödemesi gerekir.

    

3. Bedelin Depo Edilmesi:
   Uygulamada sıkça görüldüğü üzere, alıcı bedelin tamamını ödememişse mahkeme tarafından eksik tutarı mahkeme veznesine depo etmesi için süre verilir. Bu işlem yapılmadan tescil kararı verilemez.
   

Tarafların Sözleşmeden Dönme Hakkı ve İfa İmkânsızlığı

Taraflardan biri edimini yerine getirmekte temerrüde düşerse, diğer taraf TBK m.123-125 kapsamında şu haklara sahiptir:

• Edimin ifasını ve gecikmeden doğan zararların tazminini istemek,
• Uygun süre verip, sürede ifa olmazsa sözleşmeden dönmek,
• Cezai şartın tahsilini talep etmek.

Ayrıca taşınmaz satış vaadi sözleşmesinde ifa imkânsızlığı ortaya çıkabilir. Örneğin taşınmaz kamulaştırılmış veya imar planı değişikliği nedeniyle mevcut hâlini yitirmişse, satıcı artık borcunu yerine getiremez. Bu gibi, taraflara doğrudan isnat edilemeyecek nedenlerle borcun yerine getirilmesinin imkansız hale geldiği durumlarda kural olarak taraflar yükümlülüklerini yerine getirme borcundan kurtulurlar. Yapılmış olan ödemeler iade edilir, sözleşme kendiliğinden sona erer. Borcun ifasının imkansızlaştığının karşı tarafa gecikmeksizin bildirilmesi gerekir. Aksi takdirde bildirimin gecikmesinden kaynaklanan zararların tazmini zorunluluğu doğacaktır.

İfa Olanağının Tespiti ve Zamanaşımı

Taşınmaz satış vaadi sözleşmelerine özel olarak bir zamanaşımı düzenlemesi mevcut değildir. Bu nedenle edimin ifasını talep hakkı Borçlar Kanunu 146. Md. gereği 10 yıllık zamanaşımına tabidir. Bu noktada dikkat edilmesi gereken, zamanaşımının başlangıcının tespit edilmesi hususudur. 

Yargıtay 14. Hukuk dairesi 2003/3550 E., 2003/5635 K. sayılı kararında zamanaşımı süresinin, satış vaadi sözleşmesinden doğan borcun ifa olanağının doğduğu tarihten itibaren işlemeye başlayacağını belirtmiştir. Ayrıca aynı kararda, elbirliği mülkiyetine konu bir taşınmaz için satış vaadi sözleşmesi var ise, ifa olanağının ancak paylı mülkiyete geçildiğinde başlayacağı, zamanaşımının da bu tarihten itibaren hesaplanması gerektiği ifade edilmiştir. Söz konusu kararı incelemek için tıklayınız.

Uygulamada En Sık Yapılan Hatalar

Yürütülen yargılamalar ve Yargıtay kararları incelendiğinde, davacıların en sık yaptığı hatalara aşağıda değinilmiştir: 

• Satış vaadi sözleşmesinin noter huzurunda ve noterce düzenleme şeklinde yapılmaması,
• Sözleşmenin tapuya şerh edilmemesi,
• Bedelin tamamen ödenmemesi veya ödemeye ilişkin delillerin sunulamaması,
• Taşınmazın devrine yasal engel bulunması (örneğin kamulaştırma veya takyidat).
  

Değerlendirme ve Sonuç

Taşınmaz satış vaadine dayalı tapu iptali ve tescil davası, katı şekil şartlarına dayalı, hem sözleşme özgürlüğü hem de mülkiyet hakkı bakımından hassas dengeler içeren bir dava türüdür. Dava açılmadan önce sözleşmenin geçerliliği, şerhin varlığı, zamanaşımı süresi ve taraf iradelerinin tam olarak ortaya konulması gibi temel hususların çok iyi analiz edilmesi gerekir. 

Zaman ve maddi kayıplar yaşanmaması ve telafisi güç mağduriyetlerin önüne geçilmesi adına alanında uzman bir gayrimenkul avukatı ya da tapu avukatı ile görüşerek profesyonel destek alınması büyük önem taşımaktadır.

Denge Hukuk Ofisi olarak ihtiyaç duyduğunuz her noktada kapımızın sonuna kadar açık olduğunu bilmenizi isteriz.